PN17 下公司董事的职责 – 证券 – 马来西亚 – Mondaq

什么是 PN17？

PN17 代表实践说明 17/2005（“PN17“) 并且是大马交易所针对陷入财务困境的上市发行人而发出的一份实务指引。如果上市发行人触发以下任何一项或多项标准，则必须符合 PN17 的规定¹：

• 上市发行人的综合股东权益为上市发行人股本（不包括库存股）的25%或以下，且该股东权益少于4000万令吉；
• 上市发行人、其附属公司或联营公司的资产已获委任接管人或经理或司法经理，而该资产占上市发行人所用总资产的合并比例不少于50%；
• 清盘上市发行人的附属公司或联营公司，该公司在综合基础上占上市发行人所雇用的总资产至少50%；
• 核数师对上市发行人最近一期经审计的财务报表发表了否定意见或不发表意见；
• 核数师在上市发行人最近一期经审计财务报表中强调了与持续经营有关的重大不确定性或对上市发行人的持续经营能力表示保留，且上市发行人的综合股东权益为50%或少于上市发行人的股本（不包括库存股）； 或者
• 上市发行人、其主要附属公司或主要联营公司（视属何情况而定）拖欠付款，如上市发行人根据上市规定第 9.19A 段所宣布，而上市发行人无法向大马交易所提供偿付能力声明。

截至 2022 年 6 月 7 日，共有 25 家公司属于 PN17，其中包括亚航 X Berhad 和 Serba Dinamik Holdings Berhad 等知名公司。²

PN17公司董事职责

当公司被归类为 PN17 时，公司的董事应该怎么做？

1. 披露义务

PN17 下公司的董事必须做的第一件事是向大马证券有限公司（“囊“) 关于他们的 PN17 身份。PN17 公司的董事必须向大马交易所宣布：³

1. 立即地 （”第一次公告“) 在触发上述 PN17 的标准时：
   1. 它目前是一家 PN17 公司；
   2. 公司在 PN17 下的义务；
   3. 不遵守此类义务的后果； 和
   4. 公司的正规化计划的状态或制定此类计划的努力状态，以适用者为准，或者在既没有计划也没有努力制定此类计划的情况下，适当的否定声明；
2. 自第一次公告后3个月内，关于重组计划是否会导致PN17公司的业务方向或政策发生重大变化；
3. 每月，其正规化计划的状态（“每月公告“) 直至大马交易所另行通知；
4. 立即遵守或不遵守 PN17 规定的特定义务；
5. 正规化计划的细节； 和
6. 如果 PN17 公司未能规范其状况，其上市证券的停牌和退市日期，在马交所发出停牌和退市通知后立即生效。

2. 规范化的义务

需要注意的是，当一家公司符合 PN17 的定义时，该公司的董事会将需要将其提案提交给证券委员会（“SC“) 重组和振兴公司以维持其上市地位。该提案被称为正规化计划。

PN17公司的董事可以制定两种不同类型的正规化计划，它们如下：

1. 将导致业务方向或政策发生重大变化的正规化计划（“A计划“）; 或者
2. 不会导致业务方向或政策发生重大变化的正规化计划（“B计划”）。

在这里，董事们必须为公司做出一个非常重要的决定，因为选择 A 计划或 B 计划有不同的含义。

如果董事决定实施 A 计划，那么，董事必须⁴：

1. 自第一次公告之日起12个月内将计划提交SC批准； 和
2. 在标准委规定的时间范围内完成计划的实施。

另一方面，如果 PN17 公司的董事决定实施 B 计划，那么他们必须⁵：

1. 在第一次公告之日起12个月内向大马交易所提交计划并获得大马交易所的批准以实施该计划；
2. 它必须在计划获得大马交易所批准之日起6个月内完成计划的实施； 和
3. 计划实施完成后，必须立即连续两个季度录得净利润。 在这方面，PN17 公司必须确保相关季度业绩在向大马交易所公布之前，必须经过外部审计师的有限审查。

计划 A 和计划 B 之间的主要区别在于必须完成正规化计划的时间范围。 对于计划 A，规范化的时间框架由 SC 自行决定。 另一方面，就B计划而言，公司董事必须确保正规化计划必须在马交所批准计划之日起6个月内完成。

必须注意的是，PN17 公司的董事在决定实施 A 计划或 B 计划时必须非常小心，因为他们的决定最终决定了 PN17 公司的未来。

董事们应该怎么做才能将公司从 PN17 状态中移除？

PN17 公司的董事必须做的最后一项职责是使公司摆脱财务困境并将公司从 PN17 状态中移除。

要被除名 PN17 公司，董事必须确保在 SC 规定的时间范围内或在计划获得大马交易所批准之日起 6 个月内执行和完成批准的正规化计划（视情况而定）或许。 批准的正规化计划执行完成后，PN17公司的董事将向大马交易所提交申请和必要的文件，以证明其不再是PN17公司。

一旦申请被马交所接受，马交所将确定 PN17 公司是否仍触发任何 PN17 标准。 如果不再触发任何 PN17 标准，则该公司应从 PN17 列表中删除。

结论

PN17公司的董事掌握着公司生存的“金钥匙”，他们肩负着艰巨的任务，要确保公司能够在规定的时间内完成正规化计划的实施。 此外，董事还应确保正规化计划清晰、简洁，以便顺利实施。

在这里，时间至关重要，因为 PN17 公司调整其财务状况所需的时间越长，由于退市风险迫在眉睫，该公司摆脱困境的可能性就越小。 因此，PN17 公司的董事必须迅速行动并做出明智的决定，以将公司拖出财务困境。

脚注

1. 主板上市要求（“MMLR”）第 17 项应用说明第 2.1 段。

2. https://themalaysianreserve.com/2022/03/02/29-firmsunder-pn17-with-ireka-the-latest-addition/。

3. MMLR 第 17 项应用说明第 4 段。

4. MMLR 第 17 项应用说明第 5.1 段。

5. MMLR 第 17 项应用说明第 5.2 段。

本文的内容旨在为该主题提供一般指南。 专家建议应寻求您的具体情况而定。